Покидая приморский город в конце второй мировой войны, эсэсовцы спрятали списки тайных агентов. Через несколько лет Сэм Пейдж, в прошлом фашистский наемник Семен Пайгин, и двое других агентов приезжают в СССР с целью розыска архива...

Тунеядец Миша Короедов, вспомнив о своей подруге - официантке Любе, приезжает в южный город. Но Люба не собирается кормить бездельника и определяет его опекуном к старушке...