Леденящее воплощение ужаса - ОНО - притаилось в тени и повсюду. Группа школьников, объединившихся против школьных хулиганов и этой неведомой угрозы, должна встретиться с ЭТИМ лицом к лицу. ОНО знает все их страхи, как бы глубоко запрятаны они ни были, ОНО черпает силу из ненависти и разочарования. Существо, не имеющее названия и четкой формы, питающееся людьми и их страхами.

Прошло три года. Чарли Брустер уже считает (не без помощи психотерапевта), что вампиры - лишь плод его воображения. Питер Винсент же уверен в обратном. И вот является Реджина - сестра главного вампира, убитого в прошлой серии. Мстит она жестоко: лишает Питера его шоу, а Чарли превращает в упыря...

Безумный конструктор игрушек решает принести в жертву на Хэллоуин миллионы детей разом и готовит партию масок «Тыквоголового», которые мистическим образом срабатывают в день Праздника Всех Святых.