После победы над десептиконами на Земле, команда автоботов возвращается на Кибертрон, для того, что бы восстановить его. Вслед за ними возвращается и Юникрон - древнее зло, что бы уничтожить Кибертрон, ядром которого является Праймус - его вечный враг. Автоботы вновь вынуждены сражаться за свою планету.

Во время битвы с Анимо герой Бен 10 не послушал Макса и Гвен и был поглощен таинственной световой энергией. Бен не догадывался, что саморазрушительная функция часов Омнитрикс была уже включена, посылая сигнал, который достиг Тетракса. Тетракс приходит на Землю и говорит Бену, что они должны найти создателя часов Азмута. Он - единственный, кто сможет остановить Омнитрикс от саморазрушения и спасти на только Бена, но и всю Галактику. Путешествуя с Тетраксом через вселенную, Бену приходиться не