Студенты смогли убедить крупного бизнесмена А.Дж.Арно, купить компьютер для колледжа. Когда студент двоечник, Декстер Райли, пытается покопаться в компьютере, он получает электрошок, и его мозг превращается в компьютер. Теперь он помнит всё, что он читает. К сожалению, он также помнит информацию, которая находится в памяти компьютера, а именно, как Арно проворачивает незаконные сделки.

Убийца, находящийся на борту пассажирского самолета, выпускает пару пуль в мотор и первого пилота. Оставшиеся у руля второй пилот и бортовой инженер с трудом пытаются сохранить самолет в состоянии полета до тех пор, пока он не долетит до места, где его можно посадить…

Насильник и убийца Райан Уивер попадает в руки полиции. Его вместе с другим бандитом по имени Стаббс решают переправить в лос-анджелесскую тюрьму. Неожиданно во время полета Стаббс делает попытку захватить самолет. Почувствовав свой шанс, Райан перехватывает инициативу. Ситуация выходит из-под контроля. Дальнейшее развитие событий на борту вынуждает наземные службы поставить вопрос об уничтожении самолета.