Хэллоуин 1997 года — ночь веселья для Кори, Джанго и их банды скейтеров. Детство закончилось, но мальчишки не хотят взрослеть. Жизнь Кори переворачивается с ног на голову, когда он случайно сталкивается с Джонахом, бывшим другом детства, над которым жестоко издевается Джанго. Кори жалко Джонаха, и он соглашается с ним прогуляться. Обычная прогулка по пустым пригородным улицам обрастает страшилками, сотканными из страхов повседневной жизни. Пообщавшись с Джонахом, Кори понимает, что у них со
1995 год. Джона гордится тем, что он «псих-одиночка» в клинике. С появлением нового пациента Ричарда мальчикам приходится жить в одной палате. Джона, к своему удивлению, формирует эмоциональную связь с Ричардом. Достаточно ли сильная эта связь, чтобы уберечь их от тёмных созданий, которые прячутся в темноте?
Незадолго до Рождества юная Зои, ее брат Франклин и их семья переезжают в уединенный особняк с темным прошлым. Пока взрослые заняты ремонтом, скучающие дети находят на чердаке сундук и радуются, когда игрушки внутри волшебным образом оживают. Но вскоре начинают происходить странные события.