Война застала Павлика и его мать далеко от Ленинграда, где они жили. Вскоре они оказались на территории, оккупированной фашистами. Мать по доносу предателя арестовали. Осиротевший Павел пешком отправляется в Ленинград, а по дороге попадает к партизанам.

Действие фильма происходит в провинциальном городке дореволюционной России. Два друга - Семка и Алеша - решают бежать в Америку. Владелец ломбарда, куда ребята приносят белого пушистого кота, не только берет удивительный заклад, но и помогает ребятам разобраться в жизни...