Осень 1941 года. Советская Армия оставляет Киев. Воцаряется хаос. Все разговоры о скором взятии Киева немцами. Распространяется молва о зверствах нацистов, о жестоких убийствах евреев на оккупированных территориях. По мере приближения врага страх все сильней подчиняет себе горожан.

Сюжет картины рассказывает о храбром генерале Офигенусе Максимусе, которому Король Трои приказывает сопровождать принца Орландо в Грецию, чтобы уладить назревающий конфликт с тамошним правителем. В гостях у неприятеля принц Орландо встречает красавицу принцессу Эллен, и увозит ее с собой, обратно в Трою. Разгневанный греческий царь собирает огромную армию в миллион человек и идет войной на Трою. В ответ отважный Офигенус Максимус призывает на помощь 300 спартанцев.