Учительница Оливия вместе с молодым человеком по имени Уоллес расследуют пропажу учеников школы. Выясняется, что за исчезновением детей стоит древний демон, коллекционирующий детские страхи. Единственный способ найти детей — это столкнуться с его леденящими душу кошмарами.

Профессор Ксавьер присылает Китти Прайд приглашение на прохождение обучения в его школе. Приехав в особняк Икс Китти знакомится с Росомахой и другими Людьми Икс. Тем временем из тюрьмы сбегает «заклятый друг» Ксавьера - мутант Магнето, замысливший страшную месть людям...