Древний Китай, 208 год. Хитроумный премьер-министр, а фактически правитель империи, Цао Цао убеждает нерешительного императора начать войну с двумя независимыми царствами под предлогом объединения Китая. Миллионная армия легко разбивает немногочисленные отряды царства Шу и запирает остатки войска в цитадели у Красной Скалы, не оставив им другого выбора, как обратиться за подмогой к правителю царства Восточный У, послав туда военного советника Лян Чжугэ. Ему удается убедить правителя царства

Фильм рассказывает о двух военачальниках Сунь Цюане и Лю Бэе.