Знаменитый профессор Генри Хиггинс заключает пари со своим другом, что сможет обучить безграмотную замарашку, уличную цветочницу Элизу, правильной речи и высокосветским манерам и выдать ее за настоящую леди.

Рядовой американской армии Эрни Вильямс, неудачно пошутил. Он перед друзьями показал пародию на полковника британской армии. За такие шутки бедняга Эрни едва не угодил под трибунал. Но офицеры военной разведки заметили, что Эрни и впрямь поразительно похож на известного британского полковника, которого недавно пыталась ликвидировать немецкая агентура. Под страхом трибунала, Эрни заставляют играть роль полковника, отвлекая на него вражескую агентуру.