Директор крупного завода Петр Поляков знакомится с девушкой Варей весьма необычным образом. Она садится к нему в машину и, называя себя его дочерью, показывает Полякову фотографию матери. Поляков вспоминает лицо на фотографии - это его бывшая возлюбленная Зинаида.

Начинается Великая отечественная война. 13-летний мальчик Иван теряет всех близких. Отец ушёл на фронт, мать погибла при бомбёжке. Ивану приходится выживать, полагаясь только на свои силы. Он эвакуируется за Урал, устраивается на завод и даже находит возможность помочь незнакомым людям.

Июль 1942 года. Лейтенант Керженцев, его связной Валега и полковой разведчик Седых вместе с отступающими частями нашей армии идут мимо украинских деревень к Сталинграду, где уже формируются новые части...