Италия. Сентябрь 1943 года.Молодая девушка Юдифь покидает родной дом, разрушенный немецкими оккупантами, убившими ее брата. По дороге она попадает в компанию богатых коммерсантов. Когда появляются немцы, эта банда подлецов ради спасения своей жизни готова пожертвовать честью Юдифи...

Немецкий и американский офицеры, помогают друг другу выжить в североафриканской пустыне в тяжёлые времена. Трудности превращают этих двоих совершенно разных людей в товарищей, и благодаря общим усилиям им удаётся выбраться. Дальше их пути расходятся, а спустя год коварная судьба вновь сводит капитанов враждующих армий, но на этот раз место встречи – Франция, где осуществляются боевые операции. Их дружбе предстоит серьёзнейшее испытание…