Прошло 5 лет с тех пор, как Бен Тенннисон нашел инопланетные часы Омнитрикс и превратился в супер-героя. Теперь Бену 15 лет, и он обычный подросток, который давно уже не надевал Омнитрикс. Его приключения и превращения в супер-героев остались в прошлом. После победы над злым Вилгаксом Бен снял свои супер-часы и с тех пор не прибегал к их помощи. Меньше всего Бену хочется снова попасть в опасное приключение, но неожиданно он узнает, что дедушка Макс пропал. Он спешит рассказать об этом своей

Когда-то Джуди была настоящей звездой киноэкрана, но сейчас от того прошлого остались только воспоминания. Вместе с внуками Тодом и Лани она проживает в большом красивом особняке на окраине города. Возможно, всё и дальше было бы прекрасно, но в один день происходит страшное – Тод случайно убивает Джуди. Однако он не хочет, чтобы это событие каким-то образом повлияло на его привычный образ жизни, поэтому придумывает хитрый план.