После развода родителей 15-летний подросток Валя Лапин вынужден переехать с матерью в провинцию, где все ему претит. Но он знает, что лишь закончится учебный год — и он переедет к отцу в Канаду. Лапин принимает решение затаиться, выждать, просто существовать в ожидании переезда. Единственное, что он подпускает к себе из новой жизни — это бег. Ведь он помогает уйти от действительности.

Действие фильма происходит в провинциальном городке дореволюционной России. Два друга - Семка и Алеша - решают бежать в Америку. Владелец ломбарда, куда ребята приносят белого пушистого кота, не только берет удивительный заклад, но и помогает ребятам разобраться в жизни...