Фильм снят по мотивам популярного приключенческого анимационного сериала Бен 10, в котором рассказывается история Бена Теннисона, десятилетнего мальчика, способного с помощью чудодейственной силы инопланетных часов Омнитрикс превращаться в одного из десяти иноземных супергероев. После нахождения часов Омнитрикс Бен целое лето провел в компании своей спокойной и рассудительной кузины Гвен и дедушки Макса, то и дело превращаясь в разные инопланетные существа. Действие фильма разворачивается как

Во время Второй мировой войны английская графиня и бывшая медсестра во время первой мировой Мэри Линделл живет в окупированной Франции со своим сыном Морисом и дочерью Барб. Когда она встречает раненого английского майора Джеймса Леггэта, то решается помочь ему убежать в Испанию. Ситуация осложняется любовью ее дочери с немецким офицером. Фильм основан на реальной истории