Январским вечером 1945 года три торпеды, выпущенные советской подлодкой, настигли немецкий пассажирский лайнер «Вильгельм Густлофф». На борту судна находилось более 10000 человек, в большинстве беженцы, которые эвакуировались из Готенхафена, куда вскоре должна была войти Красная армия. Капитан лайнера попадает в тяжёлую ситуацию...

Младшему сыну мельника, Гансу, достается очень скудное наследство — невзрачный кот. Ох и удивился же Ганс, когда узнал, что животное это умеет разговаривать по-человечески. Пронырливый кот просит Ганса купить ему на последние деньги пару сапог, и простоватый паренек соглашается. Надев сапоги и взяв с собой мешок кукурузы, кот покидает Ганса... С этого момента начинаются удивительные приключения Кота в сапогах, который не только поможет Гансу разбогатеть, но и сосватает за него саму королевскую