Герои фильма — жители города, который никогда не спит. Нью-Йорк накануне Нового года переплетет жизни нескольких героев: умирающего в больнице пожилого человека, секретарши, решившей осуществить данные себе обещания, продюсера знаменитого новогоднего шоу на Таймс Сквер, человека, который вообще ненавидит этот праздник.

Джон и Джейни тяжело переживают гибель своей дочери. Джейни заливает горе алкоголем, Джон проводит время в казино и стрип-барах, увеличивая свои долги, тем самым ставя свою жизнь под угрозу. В очередной свой визит домой Джон пытается наладить отношения с Джейни, но все напрасно. Все меняется, когда в больницу, в которой работает Джейни, привозят брошенного ребенка.

1942 год. Немецкие подводные лодки хозяйничают в Атлантике. Радиоперехваты не дают союзникам ничего: сообщения противника не поддаются расшифровке. И тогда американские моряки получают секретное задание: захватить вражескую субмарину U-571 и находящуюся на ее борту шифровальную машину «Энигма». Захватить... и вернуться обратно!