Недалекое будущее. Земля захвачена инопланетными монстрами, и жить на ней стало невозможно. Монстры не только превратили Землю в подобие свалки, но еще и продолжают уничтожать оставшееся немногочисленное население, состоящее в основном из осиротевших в результате продолжительной войны детей. Единственная возможность спастись, это попасть на огромный космический корабль «СкайАрк», являющийся последним выбором для продолжения жизни людей. Отважный сын погибшего командира берет на себя роль

Линдси влюбляется в своего начальника и у них начинается роман. Он женат, но клянётся, что давно не живёт с женой и планирует скоро с ней развестись. Чтобы доказать Линдси свою любовь, он предлагает ей поехать с ним на медицинскую конференцию, которая проходит в курортном отеле. Однако, приехав на место, пара замечает, что за ними следят какие-то подозрительные люди.