Голубая фея оживила куклу-марионетку, но чтобы стать настоящим человеком, герою надо в добрых делах проявить свою храбрость и честность. И вот длинноносый непоседа и его совестливый друг сверчок Джимини Крикет отправляются навстречу самым невероятным приключениям. Они встретят злого кукольника Стромболи, заглянут на обманчивый Остров удовольствий, где непослушных мальчиков превращают в ослов на продажу, и даже побывают в чреве чудовищного кита, проглотившего отца Пиноккио - мастера Джепетто.

Продолжение приключений Микки, Минни, Кларабель Кау и Хорэс Хорсколлара в стиле 1930-х годов. Друзья едут по дороге и поют весёлую песенку. Но Пит пытается им помешать…

История о маленьком слоненке из цирка, родившемся с очень большими ушами, что было рассмотрено как позорное явление среди цирковых слонов. Но зато он научился летать.